Переход доли в уставном капитале ООО на основании сделки другому участнику

Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Отчуждение доли производится на основании сделки (купля-продажа, дарение, мена и проч.) с долей в уставном капитале общества.

Этап 1: Проверка возможности осуществления сделки:

1. Проверить оплату доли участником Общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
2. Право участника на долю в уставном капитале должно быть подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ.
3. В случае отчуждения доли одному или нескольким участникам этого же Общества, необходимо проверить по уставу – необходимо ли получать согласие других участников на эту сделку.

Этап 2: Получение согласия на переход доли от одного участника к другому

Необходимо только в случае, если уставом предусмотрено получение согласия на переход доли к третьему лицу.

Порядок получения такого согласия:

1. Направление обращения или оферты в Общество.
2. Согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества и (или) самим Обществом (если это предусмотрено уставом) в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли, либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли.
3. Если получены заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли, Общество обязано выкупить долю у участника.

Этап 3: Нотариальное оформление сделки

Сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Нотариус проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долями. Полномочие лица на распоряжение ими подтверждается:

1. Выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере.
2. Нотариально удостоверенный договор, на основании которого такие доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом,
3. Если доля была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего такие долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.
4. В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по переходу таких доли или части доли.

Этап 4: Государственная регистрация в ЕГРЮЛ

После нотариального удостоверения сделки нотариус в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества, отчуждающим долю, с приложением соответствующего договора или иного подтверждающего основание перехода доли документа.

Заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении, представлено непосредственно в регистрирующий орган, а также направлено с использованием факсимильной связи, компьютерных сетей и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен Правительством Российской Федерации.

Соглашением сторон сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества и составленной в письменной форме, может быть определен способ передачи указанного заявления с учетом требований ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью».

Этап 5: Уведомление Общества о совершении сделки

В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки нотариус совершает нотариальное действие по передаче обществу копии заявления с приложением соответствующего договора или выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание для перехода доли или части доли документа.

По соглашению лиц, совершающих сделку, общество может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

По всем возникшим вопросам Вы можете связаться со специалистами нашего АГЕНТСТВА (ЗАО «Столичный Стандарт») по телефону (495) 781-3423, написав письмо по адресу info@st-standart.ru или подъехав к нам в офис: г.Москва, ул. Профсоюзная, д.3, оф.219, проезд ст.м. «Академическая» (1 минута пешком).

Перепечатка материала возможно только с ссылкой на данный ресурс.